第一章?總?則

第一條 為進一步完善公司法人治理結構，規范公司經理層的運作，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、公司章程及有關法規，制定本規則。

第二條 公司總經理組織實施董事會決議，對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督、檢查、管理和監事會的監督。

第三條 本規則適用于公司總經理、副總經理、財務總監、總經濟師等本規則涉及的有關人員。

第二章?總經理的任職資格、責任與義務

第四條 總經理對公司和董事會負有忠實義務和勤勉義務，維護出資人和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經營業績考核指標和公司經營計劃，承擔公司安全生產和環境保護第一責任人的責任。

第五條 總經理還應具備下列條件：

（一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

（二）具有調動員工積極性的領導能力，建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；

（三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，熟悉多種行業的生產經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規；

（四）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。

第六條 總經理應當遵守法律、法規和公司章程的規定，并承擔下列責任：

（一）維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值增值，正確處理所有者、企業和員工的利益關系；

（二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，不得變更董事會決議，不得越權行使職責；

（三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，推進行之有效的責任制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成；

（四）注重分析研究市場信息，組織研究開發新的經濟增長點，增強企業的市場應變能力和競爭能力；

（五）采取切實措施，推進公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力；

（六）高度重視安全生產，抓好環境保護工作；

（七）對公司經營管理失誤造成的損失承擔相應責任；

（八）對公司違法經營承擔相應法律責任；

（九）對超越董事會授權范圍行使職權的行為承擔相應法律責任。

第七條 總經理履行下列義務：

（一）向董事會報告工作，接受董事會的評價、考核、獎懲；

（二）根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會提供信息或資料，確保公司運營對董事會、監事會的透明度；

（三）對提供給董事會、監事會的公司內部信息的真實性、準確性承擔責任，對來自于公司外部的信息的可靠性應提出明確評估意見。

第八條 總經理及其他高級管理人員應及時、主動與董事會、董事溝通，積極回答董事會、董事的咨詢、質詢。

第九條?總經理向公司職工代表大會報告工作，聽取職工代表意見；擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、勞動合同等涉及職工切身利益問題的解決方案時，應當聽取工會及職工的意見和建議。

第三章?總經理產生及職權

第十條?國家機關工作人員不得兼任公司總經理，任何股東無權直接委派或聘任公司總經理。

第十一條?總經理由出資人按照省屬企業領導人員管理權限提名、考察和推薦，董事會決定聘任。總經理可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續受聘可以連任。

公司設副總經理四名，由總經理征求各方面意見后提名，按照省屬企業領導人員管理權限考察、推薦，董事會決定聘任。

第十二條?解聘公司總經理，必須有董事會決議，并由董事會提前一個月向總經理本人提出解聘的理由。

第十三條?總經理因故辭職，必須提前一個月向董事會遞交辭職報告，經董事會同意后方可離任。

第十四條?解聘總經理或總經理因故辭職離任前，董事會應對其任期內經營狀況進行審計。

第十五條?董事會在合同期內解聘總經理，如果給對方造成損害的，應承擔賠償責任。

第十六條?總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請董事會聘任或者解聘公司副經理及其他高管人員；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；
    （八）在法律法規及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；
    （九）本章程或董事會授予的其他職權。

第十七條?副總經理協助總經理工作并對總經理負責，副總經理主要職權：

（一）副總經理受總經理委托分管部門的工作，對總經理負責并在職責范圍內簽發有關的業務文件；

（二）總經理不能履行職權時，副總經理受總經理委托代行總經理職權。

第四章?總經理辦公會議

第十八條?總經理辦公會議的任務是：研究貫徹執行董事會和黨委會決議，部署生產經營管理工作，決定總經理職權范圍內的有關事項。

第十九條?總經理辦公會議實行總經理負責制。會議由總經理召集和主持，總經理因特殊情況不能主持會議的，可以指定一名副總經理主持會議。總經理辦公會議由公司高級管理人員參加，總經理也可根據需要通知公司有關部室負責人參加會議。董事長可出席總經理辦公會議，了解有關工作落實情況并指導工作。

第二十條 總經理決定事項，涉及黨組織參與重大問題決策，及職工群眾民主管理的，按照相關規定和程序辦理。

第二十一條?總經理辦公會議的主要內容是：

（一）組織實施董事會和黨委會的決議和工作部署；

（二）落實董事會、監事會提出需要加以改進和糾正的問題；

（三）擬訂重大合同的簽訂、執行和變更方案；

（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）擬訂公司的經營計劃和投資方案；

（八）擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（九）擬訂公司風險管理體系的方案及風險評估報告；

（十）擬訂公司內部的改革、重組方案；

（十一）擬訂公司的收入分配方案；

（十二）擬訂公司的重大融資計劃和擔保方案；

（十三）擬訂公司的并購、資產處置方案；

（十四）根據董事會決定的經營計劃、投資方案和年度預算，批準計劃內投資支出和預算內費用支出；

（十五）根據董事會授權的限額，批準公司投資、融資、資產處置、工程建設合同簽訂、執行、變更、概（預）算調整、招投標、對外捐贈或贊助等事項；

（十六）研究公司各部門提請審議的其他事項；

（十七）研究提請董事會審議的相關議案；

（十八）其他需經總經理辦公會議討論研究的事項。

第二十二條?總經理辦公會議分為例會和臨時會議。有下列情形之一時，應當及時召開總經理辦公會議：

（一）總經理認為必要時；

（二）副總經理等公司領導提議，并經總經理同意時；

（三）有重要經營管理事項必須立即決定時；

（四）有突發性事件發生時。

第二十三條?總經理辦公會的組織工作由公司辦公室負責。一般情況下，應在會議召開兩天前，通知出席和列席會議人員，如有材料同時送達。

第二十四條?出席總經理辦公會議的人員應事先召集有關部門對提交總經理辦公會議研究的議題進行研究，廣泛征求意見。涉及員工切身利益的，可通過多種形式聽取意見和建議。對意見分歧較大的問題，應向會議作出說明。

第二十五條?總經理辦公會議在廣泛聽取意見的基礎上，形成會議決議，并以總經理辦公會議紀要的形式發布。

第二十六條?公司辦公室負責總經理辦公會議記錄，并起草會議紀要。會議紀要由總經理或總經理指定的會議主持人簽發。

第二十七條?總經理辦公會議決議由副總經理等公司領導根據分工，負責組織落實。

第二十八條?公司辦公室對總經理辦公會議決議有關事項進行督辦。

第五章?報告制度

第二十九條?總經理根據董事會的要求定期或不定期向董事會報告工作，內容應包括：

（一）董事會決議執行情況；

（二）董事會對總經理授權事項的執行情況；

（三）公司年度計劃實施情況和日常經營中存在的問題及對策；

（四）公司重大合同簽訂和執行情況；

（五）公司重大投資項目和進展情況；

（六）公司突發事件的處理情況；

（七）董事會要求報告或者總經理認為有必要報告的其他事項。

第三十條?根據有關法律、法規、規章和公司的有關規定，總經理負責建立安全生產事故、突發事件等及時報告制度，確保一旦發生后在第一時間報告董事會、公司和國家有關部門、事件所在地人民政府，并報告開展應急救援和處置等情況。

第六章?附?則

第三十一條?本規則自公司董事會審議通過后生效。未盡事項，按國家有關法律、法規執行。

第三十二條  本規則由公司董事會負責解釋。