第一章?總?則

第一條?為了進一步規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的決策作用，確保董事會工作效率和決策科學，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和公司章程的規定，特制定本規則。

第二條 董事會是公司的決策機構，對出資人負責，維護公司和出資人的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

第三條?董事會應認真履行國家有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，并關注利益相關者的利益。

第四條?本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事、公司其他高級管理人員和其他有關人員均具有約束力。

第二章?董?事

第五條?公司董事為自然人，應當具備下列條件：

（一）具備良好的品行；

（二）具備符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）具備能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、行政法規規定的其他條件。

第六條?有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款情形的，公司應當解除其職務。

第七條?外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。下列人員不得擔任公司的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；

（二）兩年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員；

（三）持有擬任職公司及所投資企業股權的人員；

（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員；

（五）有關法律、法規、規章和擬任職公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

第八條?董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續期間應當根據公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。

董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

違反對公司忠實義務的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。

第九條?董事不得指使他人或者機構從事本規則第八條所禁止其本身從事的相關事宜。包括：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）項、第（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員以及公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司。

第十條?董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）及時了解公司業務經營管理狀況；

（三）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（四）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（五）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

（六）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

第十一條?董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議出資人依程序予以撤換，職工董事由工會或職代會依程序予以撤換。

第十二條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十三條?董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和出資人承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十四條?董事可兼任公司高級管理職務,但不得兼任監事。

第三章?董事長的產生、任職資格及職權

第十五條?有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第十六條?董事長除具有擔任董事的資格條件外，還應有以下任職資格：

（一）有豐富的市場經濟的知識,能夠正確分析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展形勢,有統攬和駕馭全局的能力,決斷能力強、敢于負責；

（二）有良好的民主作風、心胸開闊、用人唯賢,善于團結；

（三）有較強的組織協調能力；

（四）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷,熟悉本行業業務和了解多種行業的生產經營,并能很好地掌握國家的有關政策、法律和法規；

（五）誠信勤勉,清正廉潔,公道正派；

（六）年富力強,有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神,能開創工作新局面。

第十七條?董事長行使下列職權:

（一）召集、主持董事會會議；

（二）董事會休會期間,根據董事會的授權,行使董事會部分職權；

（三）督促檢查董事會決議的執行情況；

（四）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；

（五）簽署重要合同、重要文件和其他應由董事長簽署的文件或出具委托書委托他人代表簽署該文件等；

（六）根據經營需要,向公司其他人員簽署法人授權委托書；

（七）根據董事會決定,簽發公司總經理等高級管理人員的任免文件；

（八）董事長擔任法定代表人的，行使法定代表人的職權；

（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和出資人報告；

（十）董事會授予的其他職權。

第十八條?公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章?董事會組織機構

第十九條?董事會設一名董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，其聘任和解聘由董事會決定。公司董事會秘書的任職資格、主要職責等事項按照有關規定執行。

第二十條?公司根據工作需要設董事會秘書處。董事會秘書處是董事會日常辦事機構,由董事會秘書負責,主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務,董事會的對外聯絡工作,與董事溝通，為董事工作提供服務等事項，聯系出資人和保管文件檔案及董事會的有關材料。

第二十一條?董事會可以按照出資人的有關決議,設立戰略投資、審計與風險控制、薪酬與考核、提名等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中戰略投資委員會應由董事長擔任主任委員, 審計與風險控制委員會應由會計專業的外部董事擔任主任委員，薪酬與考核委員會應由外部董事擔任主任委員，提名委員會應由擔任董事的黨委書記擔任主任委員。提名、薪酬與考核、審計與風險控制等專門委員會外部董事應占多數。

戰略投資委員會主要職責是對公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。

提名委員會主要職責是研究公司高管人員的選聘標準、程序和方法；向董事會提出高管人員選聘建議。

薪酬與考核委員會主要職責是研究制定董事及高管人員的薪酬方案、業績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。

審計與風險控制委員會主要職責是審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議；審查公司的內控制度，對企業風險管理制度及狀況進行定期評估，提出完善風險管理的建議。

專門委員會根據董事會、董事長的安排或總經理的提議，就專業性事項進行研究和提出意見及建議，供決策參考。

第二十二條?董事會各專門委員會負責人及成員由董事會聘任。

第五章?董事會議事內容

第二十三條?董事會行使下列職權：

（一）向出資人報告工作；

（二）執行出資人的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在出資人授權范圍內，決定公司對外投資、借款總額、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）根據省屬企業領導人員管理規定和程序，決定聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘副總經理等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息公開事項；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第二十四條?董事會會議議題分通報和審議兩種。通報議題是指對某一項目進展情況的說明，審議議題是指提交董事會決議的議題。

第二十五條?董事會會議議案提出：

（一）公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更換審計和會計師事務所的方案，由公司董事長組織提出；

（二）年度經營計劃和總結報告、預算決算方案、投資方案、利潤分配和彌補虧損的方案、貸款和擔保方案、基本管理制度，由總經理提出建議，報董事長；

（三）任免、報酬、獎勵議案由董事長提出，總經理按照權限提出建議，報董事長；

（四）董事會機構議案由董事長提出，公司管理機構及分支機構設置議案由總經理提出建議，報董事長；

（五）其他議案由董事長、三分之一以上董事聯名、監事會分別提出；

（六）各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性報告。

各項議案于董事會召開前十五天送交董事會秘書處。

以上議案必要時由董事長安排董事會專門委員會先行審核后，形成審核意見，再由董事會審議決定。

第六章?董事會的議事規則

第二十六條?董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。有下列情形之一時，董事長應在十個工作日內召開臨時董事會會議：

（一）出資人認為必要時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯名提議時；

（四）二分之一以上外部董事提議時；

（五）監事會提議時；

（六）公司章程或出資人規定的其他情形。

第二十七條?董事會會議由董事會秘書處承辦會務事項。定期會議召開十日前需書面通知全體董事，臨時會議召開五日前需通知全體董事。董事會會議通知包括以下內容:

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第二十八條?公司董事會重大決策，落實一人一票表決制度。董事表決只能有“同意”、“不同意”、“棄權”等三種形式。

第二十九條?董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人（主持人）、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開,但董事會議案須以專人送達、郵寄、電報或傳真方式送交每一位董事。如果董事會議案已發給全體董事,投票表決簽字同意的董事已達到作出決議的法定人數,并以本條上述方式送交董事會秘書處后,董事會議案即成為董事會決議,無須再召開董事會現場會議。

在經通訊投票方式表決并作出決議后,董事會秘書處應及時將決議以書面方式通知全體董事。

第三十條 公司以下事項實行票決制，不得采用其他方式進行表決。

（一）公司的經營計劃和投資方案；

（二）公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（五）公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（六）公司對外投資、借款總額、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（七）公司內部管理機構的設置；

（八）公司總經理及其他高級管理人員的選聘、解聘、考核，及其報酬事項和獎懲事項；

（九）公司的控股公司、參股公司委派（委任）和更換出資人代表及薪酬待遇標準和發放形式；

（十）公司對所投資企業重大事項的管理原則；

（十一）公司的基本管理制度；

（十二）公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息公開事項；

（十四）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第三十一條?董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第三十二條?董事會會議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十三條?董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，可要求相關部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利正確做出決議。

第三十四條?監事列席董事會會議，并就有關議題發表意見，不參加表決。監事對董事會成員、高級管理人員在制定、執行有關公司方案、決議時有損害公司利益的行為，或董事會議事程序違反公司章程時，可提出異議，要求予以糾正，必要時向國資監管機構報告。

第三十五條?公司應當建立經理等高級管理人員向董事會提供有關公司日常業務的必要信息和資料的制度，包括但不限于總經理辦公會議紀要和公司生產經營、基本建設及財務狀況通報等書面材料，以便董事會能及時了解公司的營運情況。

第三十六條?董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交出資人審議。

第三十七條?董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

第三十八條?董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事和記錄人員應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。

第三十九條?董事會會議記錄包括以下內容:

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第四十條?董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事，不得免除責任。

第七章?董事會決議的執行和反饋

第四十一條?列入本規則第二十三條（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）的內容、經董事會會議研究審核同意，提交出資人審議批準后方能組織實施。列入本規則第二十三條（八）及其他項內容，如涉及到國家法律、行政法規規定需由有關機關批準的項目，在董事會審議或制定后按程序報送有關機關批準后組織實施。

第四十二條?董事會做出決議后，屬于總經理職責范圍內的事項，由總經理組織貫徹具體的實施工作，并將執行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經理職責范圍內的事項，由董事會安排有關部門組織實施和聽取其匯報。董事會秘書負責向董事傳送書面報告材料。

第四十三條?董事長有權檢查督促會議決議的執行情況，出席總經理辦公會的有關會議以了解貫徹情況和指導工作。

第四十四條?召開定期董事會議時，總經理或其它有關部門應將前次董事會決議實施情況向會議做出書面報告。

第四十五條?董事會秘書在董事會、董事長的領導下，應主動掌握董事會決議的執行進展情況，對實施中的重要問題，應及時向董事會和董事長報告并提出建議。

第八章?附?則

第四十六條?本規則未盡事項，按照有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定執行。

第四十七條?本規則為公司章程的附件。自出資人批準之日起施行。

第四十八條  本議事規則由出資人負責解釋。